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強化制度防范措施 嚴打重組內幕交易
發布時間:2010-10-12 | 信息來源: 經濟日報
  內幕交易已成為當前影響資本市場健康發展的主要矛盾之一,并受到司法機關和證券監管部門的重點查處和打擊。目前,我國證券監管機構采取了一系列監管措施,嚴厲打擊并購重組中的內幕交易。  
首先是明確相關要求、強化制度防范措施。證監會在2008年頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》中,專設一章“重大資產重組的信息管理”,對相關各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和停牌等方面作了詳細規定。深圳證券交易所也在《信息披露業務備忘錄第13號————重大資產重組》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第17號————重大資產重組相關事項》、《上市公司業務辦理指南第10號————重大重組停牌及材料報送》等規則中均要求上市公司在與交易對方就重大重組事項進行初步磋商時,應當盡早辦理公司股票停牌手續,立即采取必要且充分的保密措施,做好保密工作。  
      其次是建立功能強大的內幕信息知情人數據庫和交易核查系統。所有重組事項,均應在停牌后就需報送包括上市公司、主要股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員,重組交易對方及其關聯方的相關人員,為重組方案提供服務及參與方案的制定、論證等環節的相關單位和人員等在內的內幕信息知情人名單,證券交易所立即啟動二級市場交易的核查程序。  
      第三是發揮監管合力,深入核查交易情況。據深交所公司管理部介紹,凡有公司宣布因重大資產重組事項停牌,交易所在停牌后立即啟動核查程序,核查有無異常交易和異常賬戶。若存在股價大幅波動、股票交易異常,更將“嚴查”。除此之外,按照證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求,如公司股價在重組停牌前20個交易日內累計漲跌幅偏離度達20%的,公司除將股價異動及由此產生的風險進行充分披露外,還充分舉證內幕信息知情人及其直系親屬等不存在內幕交易行為。  
交易所在對重組披露文件進行形式審查的過程中,特別關注重組停牌前內幕交易情況。如有內幕交易等嚴重的交易異常情形的,立即通過快速通道上報證監會查處,同時,還要求上市公司及相關方審慎考慮繼續推進重組面臨的問題,一些公司因此選擇退出重組程序。  
      證監會審核期間,內幕交易更是關注的重點內容。任何內幕交易的情形都將對并購重組的審核工作造成很大的影響。有的公司申報材料后,較長時間都沒有實質性進展,其中一個重要原因就是調查機關對相關內幕交易進行調查甚至立案。根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定,上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查,不得非公開發行證券,也即不能進行發行股票購買資產類型的重組;《上市公司收購管理辦法》也要求,收購人或重組方最近3年不得有重大違法行為、涉嫌重大違法行為或有嚴重的證券市場失信行為。證監會對上市公司股價異動行為進行調查期間將暫緩審核上市公司的重組申請材料。此時,即使是一個很好的重組項目,也會因為內幕交易問題而難以如期進行甚至夭折。  
      內幕交易是并購重組的攔路石,上市公司并購重組能否成功,不僅取決于重組材料的完備性、重組方案的合規性,還取決于公司股票二級市場交易情況。只有進一步凈化市場環境,上市公司的重組才能順利進行,投資者的利益才能得到切實的保障。
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